5年前に企業経営者の父が他界、相続した株式を売却しようと思いますが、現経営陣に強く反対されています。どうすればよいでしょうか?
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- 2018.10.09
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所有と経営が分離している会社のM&A
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創業社長の急なご不幸を発端とした相続に関わるご相談は、非常に多くの方からいただき‥‥‥ 表示には会員登録(無料)が必要です。 創業社長の急なご不幸を発端とした相続に関わるご相談は、非常に多くの方からいただきます。相続により取得した株式は親族で保有しつつ、社内の取締役、幹部の方に社長に就任してもらい経営を任せるケース、いわゆる「所有(資本)と経営が分離」するケースも多いようです。そういった方々のお話を聞くと、短期的には何とか乗り越えられても、数年後に何らかの不協和音が生じてくるようです。
数年は問題なくても、徐々に業績が低下してくる中で、事業方針を創業社長の経営時から変えてしまうことがあります。時代に合わせ経営も変えていく必要はあるものの、生前の創業社長が「あの会社は許さん!」と毛嫌いしていた大企業との提携も模索する等、経営理念まで変えられてしまい、創業家の意見が会社に届かなくなってきてしまうのです。 そういう状況であれば、創業家としても株式を保有し続けることが難しいと感じられ、経営陣に対して株式の譲渡を相談するという流れになりがちです。相談した結果、株価が高すぎるという理由で会社での買い取りは拒否され、外部への売却については、「創業者が生み育てた会社をお金と引き換えに売り払うのか」と言われてしまうこともあります。経営陣が外部への売却を反対する理由ですが、経営に口出ししてくるかもしれない親会社が自分たちの上にできるよりも、経営がわからずモノを言わない創業家のほうが、都合が良いと考えていることがあります。 会社法上、譲渡制限株式の株主が持ち株を譲渡する場合、会社の承認が手続的には必要になりますので、経営陣の承認なしに譲渡することはできません。しかし、同時に会社法は株主の株式売却・現金化も保証しています。株式の譲渡先(買い手)が決まっていれば、株主は会社に対して、その譲渡を承認するか、会社による買い取りを行うか、具体的な別の買い手を指定するか、選択を迫ることができます。 譲渡先(買い手)が思い当たらない場合、その探索にM&A専門会社を活用することが効果的です。具体的な譲渡先(買い手)がいなければ、まともな話し合いができないのも事実です。譲渡先が現れることにより選択肢が増え、異なった展望が見えてくると思います。 |
解説者
- 渋谷 大 /公認会計士
- 株式会社ストライク 業務支援部長
- M&Aアドバイザリー、M&A仲介、事業承継型M&A
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